Vyvan Pham

Ben , Gwen ve Kevin Vilgax 'ı yendiler.Ben Vilgax 'ı yendikten sonra gündelik tesisatçı işine geri döner. Ama Jimmy adlı bir çocuğun onun uzaylılara dönüştüğü resimleri ve videoları internete yayınlar. Bunun sonucu bütün dünya Ben 'in kahraman olduğunu öğrenirler.Sonra Agreggor adında bir Osmosian, Ben 'i yok etmeye gelir. Ben 16 yaşındadır. Omnitrix yerine Ultimatrix vardır. Bu yeni DNA silahı ile artık hem yeni uzaylılara hem de eski uzaylılarına dönüşebilmektedir.Ultimatrix, tesisatçı rozetleri ile iletişim aracı olarakta kullanılabilir.

Büyüyüp normal bir yaşantıya dönen , Ben için yeniden kahraman olma zamanı. Ben , Gwen ve kevın' birlikte yepyeni düşmanlarla savaşır. Omnitrix evrim geçirir ve daha güçlü uzaylılara dönüşür.Ben,artık sınırsız saat boyunca uzaylıya dönüşebiliyordu.Kahramanları yine 10 tane olsada Ben artık omnitrix'in gücünü öğrenmiş ve biraz kavrayıp içindeki 1.932.000 uzaylı yaşam formuna dönüşebilmenin sırrını çözmeye çalışıyor.Bir süre sonra Vilgax'ı savaşta yenerek gücünü yüceltmişti. Artık Ben çok usta bir tesisatçı lideri olmuştu. Büyük babası Max'e ne kadar ihtiyacı olduğunu düşünsede aslında o tek başına bir orduyu yenebilirdi.